新会社法の登記実務その7 取締役会、監査役設置の定めの廃止

新会社法にて、株式譲渡制限会社については、
取締役会、監査役設置の定めを廃止することが
できるようになりました。
・・・取締役会を廃止して監査役のみを残すこと
  はできますが、取締役会を残して監査役
  のみを廃止することはできません。

これで、株式会社などで、名目的な取締役や
監査役をはずすことができます(旧商法にて、
株式会社は、取締役会設置必須にて、取締役
3人以上、合わせて監査役1人以上の選任が
必要でした)。

これらの手続きですが、株主総会の定款変更
決議にて行います。忘れてならないのは、
取締役会設置の定めを廃止したときは、
株式譲渡制限につき、「取締役会」にて
承認となっていた部分も、「株式会社」と
合わせて変更しなくてはならない点です。

ですので、登録免許税ですと、
取締役会設置廃止      3万円
取締役、監査役の変更   1万円(資本金1億円以下の場合)
株式譲渡制限規定の変更及び監査役設置廃止   3万円
がかかることになります。

けっこうかかりますね。ただし、上記の登記と、
取締役の任期延長(10年以内)の定款変更の
株主総会決議を行っておくと、
従来の2年の改選登記も不要となり、
ほとんど会社の登記につき手間がかからなくなります。
・・・忘れてしまうということはあるかも知れませんが。

それと、上記の判断ですが、
・金融機関から融資を受けている場合、
 金融機関によっては、組織の簡素化を
 嫌がる可能性があります。
・大手の会社と取引している場合、
 社内規程によっては、組織を簡素化した会社
 と取引ができない旨、記載されている
 可能性があります。
などが、ポイントとなるでしょう。 

なお、取締役会設置の定め廃止に伴い、
株主総会等にて代表取締役の選定を行わない
場合は(行った場合は、特に登記不要)、
この登記までに、代表取締役でなかった取締役
につき、「代表権付与」の登記も合わせて
必要になります。

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