三角合併


三角合併とは、2006年施行の会社法にて認められた
M&A(企業買収)の方式です。この三角合併の施行
自体は、2007年5月の予定となっています。

たとえば、外国のX会社が、日本のA会社を吸収合併
するには、X会社は、日本国内にY子会社を設立して、
それから、Y子会社とA会社とを合併させるというもの
にて、特徴として、A会社の株主には、X会社の株式を
割り当てるものです(つまりA会社の株主は、合併後
X会社の株主になるわけです)。
いままでですと、A会社の株主は、Y子会社の株式を
割り当てられるに過ぎなったかわけです。

で、これ、昨日の日経記事によると、日本経団連と
米国産業界などとの間で、綱引きになっているとの
ことです。

日本経団連側は、三角合併につき株主総会において
「特殊決議」を要求し、米国産業界は株主総会において
「特別決議」を要求しているとのことです。

前者のほうが後者よりも決議の要件は厳格です。
端的にいうと、特別決議ですと、原則、株式の持分割合
の2/3以上という基準となりますが、特殊決議ですと、
これに、株主(頭数)の過半数という要件が加わります。
上場企業にて、頭数の過半数の賛成を得るための作業
は、かなりの困難でしょう。

日本経団連側は、外資による資金流入のよりも、
株式時価総額の(日本・米国の)内外差による三角合併
の頻発を警戒しているというところでしょうか。
現金がなくても、株式の時価総額次第でM&Aできちゃう
わけですから。

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